Как уменьшить уставной капитал ООО? Когда и зачем приходится уменьшать уставной капитал компании. Нужна ли регистрация процедуры

Чтобы определить, что представляет и из чего состоит уставный капитал, обратимся к существующим нормативным актам.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ и пункту 1 статьи 90 Гражданского кодекса РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов ООО. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (п. 1 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из вышесказанного уставный капитал — это инвестиции учредителей в создаваемое ими хозяйственное общество.

В процессе финансово - хозяйственной деятельности размер уставного капитала может меняться, как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08 августа 2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты и может быть осуществлено за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом общества (ст. 17 Закона № 14-ФЗ). При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью следует учитывать нормы статей 18, 19 Закона № 14-ФЗ.

Уставный капитал является составной частью имущества общества и его увеличение является положительным показателем финансово - экономической деятельности. В случае неблагополучной финансовой ситуации, когда иное имущество отсутствует, требования кредиторов могут быть удовлетворенны за счет уставного капитала.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п. 1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ).

Решение об уменьшение уставного капитала может быть принято по различным причинам. Принятие такого решения не всегда является признаком ухудшения финансового состояния общества. Оценивая стабильность и инвестиционную привлекательность общества, специалисты рассматривают, как правило, совокупность показателей. Размер уставного капитала соотносится прежде всего с оценкой чистых активов общества. Однако, в интересах кредиторов законодательством предусмотрена обязанность извещать о принятом решении уменьшить размер уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала. Пути и допустимые пределы

ООО вправе, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом № 14 - ФЗ, обязано уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимального размера уставного капитала ООО. При этом минимальный размер уставного капитала ООО определяется в соответствии с Законом № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества. В случаях обязательного уменьшения уставного капитала в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ минимальный размер, до которого может быть уменьшен уставный капитал ООО, определяется на дату государственной регистрации общества. Как сказано выше установленный в настоящее время минимальный размер уставного капитала для ООО равен 10 000 рублей. Такой размер уставного капитала действует с 1 июля 2009 года.

Как сказано выше, если вы уменьшаете уставный капитал в обязательном порядке, предусмотренном законодательством, то минимальным признается размер уставного капитала, действовавший на дату государственной регистрации общества.

До июля 2009 года размер уставного капитала ООО должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ в редакции от 27.10.2008).

Согласно статье 5 Закона от 19 июня 2000 г. № 82-ФЗ базовая сумма, применяемая для исчисления налогов, сборов, штрафов и иных платежей, размер которых в соответствии с законодательством Российской Федерации определяется в зависимости от МРОТ, а также платежей по гражданско - правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда с 1 января 2001 г. - 100 рублей, а с 1 июля 2000 г. - 83,49 рублей.

Казалось бы если дата регистрации ООО приходится на период с 01 января 2001 г. по 1 июля 2009, то уменьшить уставный капитал можно до 10 000 рублей (100 х 100 рублей), а если дата регистрации приходится на период с 1 июля 2000 года по 1 января 2001 года то УК уменьшается до 8349 рублей (100 х 83,49 рублей).

В то же время согласно пункту 11 Постановления Пленума ВС и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14З закон запрещает уменьшение уставного капитала общества, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав (а не на дату государственной регистрации общества). Следовательно, при подаче документов для госрегистрации изменений в 2011 году -размер уставного капитала должен составлять не менее 10 000 рублей.

Важно

Уменьшить уставный капитал ООО в 2011 году можно только до 10 000 рублей.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Обязательное уменьшение уставного капитала

В силу некоторых норм законодательства у общества с ограниченной ответственностью возникает обязанность уменьшить свой уставный капитал. Ряд таких норм содержатся в Федеральном законе № 14-ФЗ.

Уменьшить уставный капитал необходимо, например, в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества. Неоплаченная часть доли в подобном случае переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закон № 14-ФЗ. В случае если неоплаченная часть доли не продана, то уставный капитал уменьшается до фактически оплаченного размера (если неполная оплата уставного капитала не повлечет ликвидацию общества) (п. 3 ст. 16, п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ) .

Аналогичная ситуация может сложиться и в случае выхода из ООО его участника, поскольку доля участника в таком случае переходит обществу. Если доля вышедшего участника ООО, не распределена и не продана в течение одного года со дня перехода доли к обществу, то доля должна быть погашена и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 1 ст. 26, п. 5 ст. 24 Федерального закона №14-ФЗ) .

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала , общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке (пункт 3 статьи 20 Закона № 14-ФЗ). Поскольку порядок оценки стоимости чистых активов для общества с ограниченной ответственностью законодательством не утвержден, то чистые активы ООО оцениваются в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 № 10н/03-6/пз (Письмо Минфина России от 26 января 2007 № 03-03-06/1/39).

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом № 14-ФЗ на дату государственной регистрации общества, ООО подлежит ликвидации.

Всем и каждому - мы уменьшаем уставный капитал

Уменьшение уставного капитала - не лучший показатель финансово - экономической деятельности. Однако скрыть сей факт не получится. В установленные законодательством сроки изменения придется зарегистрировать, а о принятом решении об уменьшении уставного капитала - объявить.

В настоящее время Общество обязано в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала:

• письменно уведомить об уменьшении своего уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества;
• опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц,.

Кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 4 статьи 20 Закона № 14-ФЗ.

Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации (п. 4 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).

Уставный капитал уменьшаем по-новому

C 1 января 2012 года вступают в силу изменения, касающиеся уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, внесенные Федеральным законом от 18 июля 2011 № 228-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов".

Так, с 2012 года общество с ограниченной ответственностью обязано принять решение об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, либо решение о ликвидации общества, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. Решение принимается обществом не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года. То есть с 2012 года независимо от размера чистых активов по окончании второго финансового года решение об уменьшении уставного капитала обществом может не приниматься.

В новой редакции, в частности, изложены пункты 3, 4 статьи 20 Закона № 14-ФЗ. Теперь общество будет обязано сообщить о принятии решения об уменьшении уставного капитала в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение трех рабочих дней после принятия указанного решения. Кроме того общество обязано дважды с периодичностью один раз в месяц публиковать уведомление об уменьшении его уставного капитала в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества необходимо указать следующую информацию:

1. полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
2. размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
3. способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
4. описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 статьи 20 Закона № 14-ФЗ, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Изменения коснулись и прав требования кредиторов общества. Так, если права требования кредиторов возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, то кредитор вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования вышеназванного уведомления. При невозможности досрочного исполнения обязательства кредитор в указанные сроки вправе требовать его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

При этом суд вправе отказать в удовлетворении требования кредиторов общества, в случае, если общество докажет, что:

1. в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;
2. предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства. Это следует из пункта 6 статьи 20 Закона № 14-ФЗ, который введен Законом № 228-ФЗ.

Налоговые последствия для общества и учредителей

Налог на прибыль организаций

Если общество уменьшает уставный капитал в соответствии с требованиями законодательства РФ, то согласно подпункту 17 пункта 1 статьи 251 НК РФ дохода в целях налогообложения прибыли не возникает.

В остальных случаях суммы, на которые произошло уменьшение уставного капитала, признаются доходами, если при уменьшении уставного капитала общество отказывается от возврата стоимости соответствующей части вкладов участникам организации. Указанный доход признается в составе внереализационных в соответствии с пунктом 16 статьи 250 НК РФ.

Уменьшение уставного капитала общества приводит к налоговым последствиям для учредителей, как для юридических, так и для физических лиц. По мнению Минфина и ФНС России в случае добровольного уменьшения уставного капитала у участника данного общества, получающего соответствующее имущество, возникает доход, учитываемый для целей налогообложения прибыли организаций. Такой вывод следует из Писем Минфина России от 17.02.2009 N 03-03-06/1/71, от 13.01.2009 N 03-03-06/1/4, УФНС России по г. Москве от 14.12.2007 N 20-12/119673.

Налог на доходы физических лиц

В соответствии с п. 1 ст. 210 НК РФ при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло. Перечень доходов, которые не подлежат обложению НДФЛ приведены в статьей 217 НК РФ. Данный перечень является исчерпывающим и доходы, полученные в результате уменьшения уставного капитала, в указанной статье отсутствуют. Исходя из приведенных норм, а также писем Минфина России от 06.10.2010 N 03-04-05/2-602 и ФНС России от 19.03.2010 N 03-04-05/2-113 имущество, полученное учредителем-физическим лицом в связи с добровольным уменьшением уставного капитала ООО, признается доходом, подлежащим обложению НДФЛ.

Общество, при выплате доходов участникам - физическим лицам, признается налоговым агентом и обязано удержать и перечислить в бюджет сумму НДФЛ (п. п. 1, 2, 4 ст. 226 НК РФ).

В данной статье мы рассмотрим варианты использования формы Р13001 для внесения изменений в учредительные документы юридического лица на примере общества с ограниченной ответственностью, а именно:

Перед заполнением формы Р13001 Вам необходимо знать несколько важных моментов:

1. Вы можете сочетать несколько изменений в одной форме Р13001, заполнив соответствующие листы заявления (например, смена наименования + смена адреса + увеличение УК).

2. В ситуациях, когда в ЕГРЮЛ содержится ошибка, а в учредительных документах все данные верны, заполняется форма Р14001 в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении , где указывается ГРН поданного ранее заявления, содержащего ошибки и вносятся необходимые исправления.

3. Изменения сведений об участниках ООО в форме Р13001 допустимо только при увеличении или уменьшении уставного капитала для отражения распределения долей между участниками, в иных случаях подается форма Р14001 .

4. Заявителем при регистрации изменений по форме Р13001 всегда выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа (директор или управляющая компания).

5. Перед подачей на госрегистрацию в соответствующей строке листа М заявления Р13001 заявитель ставит свою подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявление Р13001 прошивает нотариус.

6. Теперь, с 05 мая 2014 года в случае подачи заявления доверенным лицом, необходима нотариальная доверенность (ФЗ N 129-ФЗ, Глава III, ст.9, пкт.1, второй абзац).

7. Плательщиком госпошлины за регистрацию изменений, вносимых в устав, должен быть указан заявитель. В формировании квитанции на оплату госпошлины Вам поможет , распечатываем и оплачиваем (800р) без комиссии в любом банке. Оплаченную квитанцию подкрепляем к верхнему краю первого листа заявления Р13001 простой скрепкой или степлером (с 11 марта 2014 года непредоставление документа об уплате государственной пошлины не является основанием для отказа в регистрации).

8. В случае заполнения формы заявления вручную - заполнение осуществляется ручкой с чернилами черного цвета заглавными печатными буквами. Заполнение с использованием программного обеспечения должно выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов.

9. Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена.

10. Отслеживать состояние готовности документов можно с помощью сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации ».

Необходимая при заполнении формы Р13001 информация:

По итогу регистрации изменений по форме Р13001 Вы получите на руки:

Устав ООО;

Лист записи ЕГРЮЛ.

Смена названия организации (смена наименования ООО) осуществляется по Форме Р13001, новое наименование указывается на Листе А заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с новым названием ООО, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО и решение (протокол) о смене наименования ООО.

Смена адреса ООО осуществляется по форме Р13001, новый адрес указывается на Листе Б заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с новым адресом ООО, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) об изменении места нахождения ООО, документы на новый юридический адрес (копия свидетельства о праве собственности, копия договора аренды).

Увеличение уставного капитала общества осуществляется по форме Р13001, сведения о размере уставного капитала указываются на Листе В заявления. В форму Р13001 также допустимо вносить изменения сведений об участниках ООО для отражения распределения долей между участниками, минуя форму Р14001, но только при условии увеличения или уменьшения уставного капитала. В таком случае в отношении каждого участника заполняется отдельный соответствующий лист заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с увеличенным размером УК, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) об увеличении УК ООО, заявления о входе от новых участников (при наличии), заявления о дополнительных вкладах от участников (при наличии).

В примере заполнения формы Р13001, представленном ниже, происходит увеличение уставного капитала ООО "НОВЫЕ ФОРМЫ" с 10 000 до 20 000руб. за счет вкладов третьих лиц (ООО "РЕГИНФО" - 5 000руб. и Иванов И.И. - 5 000руб.), принимаемых в ООО.

Форма Р13001 применяется при уменьшении уставного капитала ООО, сведения о размере уставного капитала указываются на Листе В заявления. Лист И заявления заполняется в случае уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет погашения доли, принадлежащей обществу. В форму Р13001 также допустимо вносить изменения сведений об участниках ООО для отражения распределения долей между участниками, минуя форму Р14001, но только при условии увеличения или уменьшения уставного капитала. В таком случае в отношении каждого участника заполняется отдельный соответствующий лист заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются:

Два экземпляра устава с уменьшенным размером УК;
- оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО;
- решение (протокол) об уменьшении УК ООО;
- копию публикации в Вестнике государственной регистрации, заверенную подписью руководителя и печатью общества;
- расчет стоимости чистых активов, в случае, если УК уменьшается в обязательном порядке в связи с тем, что чистые активы общества меньше размера его уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ).

Внимание! Перед подачей заявление по форме Р13001 Вам необходимо уведомить налоговую о принятии решения об уменьшении УК по форме Р14002 и дважды опубликовать в Вестнике государственной регистрации уведомление об уменьшении размера УК.

Уставы обществ, созданных до 1 июля 2009 года, подлежат приведению в соответствие с частью первой ГК РФ (ч.2 ст.5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ). На стр.1 заявления Р13001 ставится галочка в пункте 2 "Изменения вносятся в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством Российской Федерации". При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава, приведенных в соответствие с 312-ФЗ, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) о приведении устава в соответствие с 312-ФЗ.

Форма Р13001 применяется при внесении изменений в сведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД) , содержащихся в уставе ООО. Лист Л стр.1 заявления - виды деятельности, подлежащие внесению, Лист Л стр.2 заявления - виды деятельности, подлежащие исключению.

Если Вам необходимо добавить дополнительные виды деятельности:
1. Выбираем необходимые виды деятельности по ОКВЭД (не менее 4-х цифровых знаков);
2. Вписываем их в Лист Л стр.1 заявления Р13001 в "Коды дополнительных видов деятельности" в соответствии с образцом, представленным ниже.

Если Вам необходимо исключить дополнительные виды деятельности:
1. Выбираем виды деятельности, подлежащие исключению (текущие виды деятельности можно посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ, в случае её отсутствия заказать актуальную электронную выписку из ЕГРЮЛ можно );
2. Вписываем их в Лист Л стр.2 заявления Р13001 в "Коды дополнительных видов деятельности" в соответствии с образцом, представленным ниже.

Если Вам необходимо изменить основной вид деятельности:
1. Вписываем новый код в Лист Л стр.1 заявления Р13001 в "Код основного вида деятельности";
2. Вписываем старый код в Лист Л стр.2 заявления Р13001 в "Код основного вида деятельности";
3. Если необходимо оставить старый код основного вида деятельности, вписываем его как дополнительный в Лист Л стр.1 заявления Р13001 в "Коды дополнительных видов деятельности" в соответствии с образцом, представленным ниже.

Внимание! Код основного вида деятельности может быть только один. Коды заполняются построчно слева направо. Указывается не менее 4-х цифровых знаков вида деятельности. При необходимости заполняется несколько листов Л заявления.

При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава ООО с изменениями кодов ОКВЭД, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) об изменении сведений о кодах по ОКВЭД в уставе ООО.

Форма Р13001 применяется при внесении изменений в сведения о филиале или представительстве ООО, которые указываются на Листе К заявления. В отношении каждого филиала и/или представительства заполняется отдельный Лист К заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с изменениями сведений о филиале или представительстве ООО, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) ООО об необходимости изменения сведений о филиале или представительстве.

Внимание! Если о филиале или представительстве сообщается одновременно с внесением других изменений в учредительные документы, то заполняется форма Р13001 новая (в образце заполнения формы Р13001, представленном ниже, открывается филиал ООО "НОВЫЕ ФОРМЫ" совместно с изменением юридического адреса). Если требуется сообщить только о филиале или представительстве, то тогда применяется уведомление по форме Р13002, госпошлина в данном случае не уплачивается.

Форма Р13001 также применяется при внесении изменений в иные положения устава ООО, для этого достаточно заполнить стр.1 и Листы М заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава ООО в новой редакции, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) о регистрации устава ООО в новой редакции.

Подготовить комплект документов для внесения изменений по форме Р13001 онлайн

Хотите внести изменения в Устав организации, но нет желания разбираться в тонкостях заполнения формы Р13001 и боитесь получить отказ? Воспользуйтесь онлайн-сервисом оформления документов , который поможет Вам подготовить документы на регистрацию изменений без ошибок! Наши юристы проверят подготовленные документы и дадут необходимые консультации и ответы на любой вопрос.

Уставной капитал ООО - это минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала на 2019 год регулируется действующим законодательством и не может быть менее определенной суммы. В большинстве случаев он должен составлять не менее 10 тысяч рублей за исключением определенных видов деятельности, например, банковский бизнес или букмекерские конторы. Подробнее с требованиями к минимальному размеру капитала можно ознакомиться в этой статье .

Не хотите тратить время на получение юридических знаний? Тогда обращайтесь к нам и мы возьмем на себя все заботы по юридическому сопровождению Вашей фирмы.

Если ООО обходится минимальным размером капитала в 10 тысяч рублей, то согласно п. 2 ст. 66.2 ГК РФ с сентября 2014 года он вносится только деньгами. Внесение уставного капитала имуществом возможно лишь в дополнение к этой минимальной сумме.

Все изменения уставного капитала должны быть внесены в учредительные документы и подлежат регистрации в ЕГРЮЛ. Мы поможет Вам провести регистрацию в соответствии со всеми действующими нормами и в кратчайшие сроки!

Добровольном уменьшении уставного капитала ООО возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Внимание! Добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание. Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета. Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 20.02.2014 № 03-04-05/7234) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход. Такое мнение можно назвать спорным, т.к. по нему есть противоречивая судебная практика.

В каких случаях в 2019 году ООО обязано уменьшить уставный капитал

Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый и второй финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться меньше стоимости чистых активов общества по окончании финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.

Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.

После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 500000 рублей и распределен следующим образом:

• Доля общества - 20% УК, номинальная стоимость доли - 100 000 рублей;
• Доля Иванов И.И. - 40% УК, номинальная стоимость доли - 200 000 рублей;
• Доля Петрова П.П. - 40% УК, номинальная стоимость доли - 200 000 рублей.

Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 500000 - 100000 = 400000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 200 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.

А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.

Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала ООО

Шаг 1. Созываем собрание участников.

Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников. Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 голосов, если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа голосов. Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично. В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию.

После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002. Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС. Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор). Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала.

О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации». Подача уведомления возможна через форму на официальном сайте журнала. Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз - не раньше, чем через месяц после первой публикации.

Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе.

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:

• Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
• Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
• Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
• Заявления по форме Р13001 и форме Р14001, заверенные нотариусом;
• Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
• Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала.

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша статья помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО в 2019 году.

Уставный капитал является обязательным требованием для регистрации акционерных обществ любого типа. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает, что он вносится при открытии АО и каждый участник вносит определенную долю. Фактически данная сумма является гарантией безопасности для кредиторов предприятия, так как представляет собой минимальный размер его имущества. Законом не запрещено уменьшение уставного капитала, однако для этого следует соблюсти определенный порядок действий. Рассмотрим в нашей статье, как проходит данная процедура, и какие последствия она несет для юридического лица.

Причины и условия

Уменьшение размера уставного капитала может быть добровольным или принудительным. Если процедура проводится в добровольном порядке, то участники общества получают сумму в соответствии со своей долей. При этом доля каждого владельца акций остается прежней.

Для наглядности рассмотрим пример: акционерами компания являются два гражданина, доли определены в размере 80% и 20% акций. Уставный капитал организации составляет 200 тыс. рублей. Принято решение уменьшить его до 150 тыс. рублей. В таком случае суммы, которые получат акционеры, составят 40 тыс. рублей и 10 тыс. рублей соответственно. При этом доля акций участников не изменится.

Получение части уставного капитала физическим лицом требует выплаты НДФЛ, поскольку в Письме Минфина России от 21.01.2016 № 03-04-05/2050 указано, что внесенная участником сумма больше не является его собственностью, а ее возвращение является налогооблагаемым доходом.

Принудительное уменьшение уставного капитала может быть произведено по двум причинам:

• стоимость активов организации меньше стоимости уставного капитала. В первый год деятельности общества такая ситуация допустима, в дальнейшем юридическое лицо обязано уведомить налоговую инспекцию о данном факте и провести процедуру уменьшения;
• общество получает долю одного из участников, сложившего полномочия, но не распределяет сумму. У организации есть 12 месяцев, чтобы определиться, что делать с долей лица, покинувшего компанию. Если этого не происходит, нераспределенный капитал должен быть погашен и выведен из распоряжения организации.

Если присутствует хотя бы одна из указанных проблем, придется уменьшить уставный капитал.

Порядок процедуры

Действующим законодательством предусмотрен порядок действий, который обязана соблюсти каждая компания при уменьшении уставного капитала. Он насчитывает четыре шага:

1. собрание учредителей. Предложение должно быть одобрено не менее, чем 2/3 акционеров. На этом же этапе принимаются изменения в устав организации. Если общество имеет единственного учредителя, подобные решения принимает только он;
2. извещение налоговой службы. После проведения собрания необходимо подготовить и подать нотариально заверенное заявление по форме Р14002 . Подписывает его непосредственно руководитель предприятия. После рассмотрения ФНС вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ;
3. извещение кредиторов. Организация направляет два сообщения в «Вестник государственной регистрации». Первое - после получения выписки из ЕГРЮЛ, второе - через месяц после первой записи;
4. подача документов. После повторной публикации необходимо вновь обратиться в налоговую инспекцию и подготовить следующие документы: протокол собрания учредителей, устав, квитанцию об оплате государственной пошлины, заявление по форме Р13001 , номера опубликованный извещений о внесении изменений в учредительные документы, расчет стоимости активов.

После рассмотрения пакета документов, налоговый орган регистрирует изменения и направляет на имя организации новый устав, а также выписку из ЕГРЮЛ.

Способы

Уменьшение уставного капитала осуществляется одним из возможных способов:

• уменьшение номинальной стоимости каждого участника акционерного общества. Такой путь предусматривает разделение выводимой суммы в соответствии с долей каждого члена организации, однако уменьшения долей не происходит;
• погашение доли, принадлежащей обществу. Данный вариант позволяет сохранить суммы, внесенные каждым членом организации.

Законодательство не запрещает совмещать эти способы, поэтому величина уставного капитала может быть уменьшена одновременно для всех участников и для общества.

Сроки

Изначально процедура уменьшения уставного капитала предусматривает собрание учредителей, на котором должно быть принято соответствующее решение. Затем необходимо отправить соответствующее заявление в территориальное управление ФНС по месту регистрации юридического лица. Сделать это нужно не позднее, чем через 3 дня с момента проведения собрания (п. 3 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).

Служба обязана рассмотреть его в течение 5 рабочих дней, после чего внести изменения в госреестр ЕГРЮЛ о начале процедуры изменения уставного капитала.

Как только кредиторы извещены и документы поданы, налоговая инспекция рассматривает их и принимает соответствующее решение. На рассмотрение также отводится 5 рабочих дней с момента получения пакета требуемых бумаг. Если не возникает претензий, по истечении этого срока организация получает соответствующие документы.

Последствия

В соответствии с п. 16 ст. 250 НК РФ , суммы, на которые был уменьшен уставный капитал (если доля не выплачивается участникам), должны считаться внереализационным доходом компании. Таким образом, если ООО проводит сокращение уставного капитала в добровольном порядке, данную норму обязательно следует учесть, а расходы включить в статью внереализационных доходов со всеми вытекающими последствиями. В то же время, если процедура проводится принудительно, подобные проблемы для общества не актуальны. Что касается физических лиц, получающих часть уставного капитала, то они обязаны уплатить с нее НДФЛ.

Специалисты нашей компании готовы помочь вам в вопросе с уменьшением уставного капитала. Они предоставят консультацию и расскажут обо всех нюансах процедуры, подготовят перечень необходимых документов, представят интересы перед налоговыми органами и кредиторами. Позвоните по указанным на сайте телефонам или обратитесь через форму обратной связи.

Уставный капитал ООО формируется при открытии организации. Минимальный размер ограничивается законодательством. Стоимость капитала утверждается учредителями с отражением в Уставе предприятия. При формировании капитала производится распределение частей стоимости между учредителями. Соотношение долей фиксируется в протоколах общего собрания. Расскажем в статье, как происходит уменьшение уставного капитала ООО.

Причины уменьшения уставного капитала

Законодательство предусматривает возможность добровольного снижения величины уставного капитала (УК) и обязанность принудительного уменьшения стоимости. К обязательным случаям относятся:

• Неполная уплата доли УК, обязательная к взносу до истечения года с даты регистрации. Доля фонда, не выкупленная своевременно учредителем, переходит к обществу.
• Выявление величины чистых активов (ЧА) ниже УК по итогам деятельности за второй и последующие годы. Фонд должен быть уменьшен до размера чистых активов. Снижение суммы ниже установленного законодательством минимума обязывает предприятие произвести ликвидацию.
• Возникновение свободной части капитала, образовавшейся при выходе учредителя из состава. Продажа доли лица осуществляется в течение года, по истечении которого сумма погашается обществом с одновременным уменьшением стоимости УК.

Причинами добровольного снижения размера УК является стремление общества избежать банкротства. Второй по частоте причиной служит проведение реорганизации. Погашению подлежат доли учредителей при слиянии или присоединении.

Процедура оформления уменьшения уставного капитала

Законное право на пониженную стоимость УК возникает после пошагового проведения процедуры и регистрации.

Основание уменьшения уставного капитала ООО

Право на добровольное уменьшение размера капитала имеет общее собрание учредителей. В вопросах, касающихся УК и распределения долей, должны участвовать не менее 2/3 числа всех учредителей. Процедура проведения собрания оформляется в письменном виде, для чего из числа учредителей выбирается секретарь или приглашается стороннее лицо, данные которого отражаются в протоколе.

Ведение собрания возлагается на председателя, оглашающего повестку, отвечающего за кворум, правильную постановку вопроса и юридическую силу решения. Председатель избирается из числа присутствующих участников.

Принятые собранием решения фиксируется в одном или нескольких протоколах по желанию собравшихся. Документ может издаваться в нескольких экземплярах по числу участников и для представления регистратору. В составе рассматриваемых вопросов указываются:

• Рассмотрение вопроса о принятии новой стоимости УК.
• Способ уменьшения размера УК. Законодательством предусмотрена реализация 2 вариантов: путем снижения размера долей каждого участника либо погашение части, имеющейся в собственности ООО. При снижении суммы ранее установленных долей участников разница выплачивается по усмотрению органа управления, если иное не установлено в учредительных документах.
• Обязанность принятия новой редакции или изменений в Устав.
• Обязанность внесения изменений в учредительные документы с регистрацией данных в реестре.

Собрание определяет лицо, ответственное за подготовку и подачу документов в ИФНС.

Уведомление ИФНС об уменьшении капитала

При вынесении решения об уменьшении размера УК в течение 3 дней необходимо сообщить о намерении в ИФНС. Для уведомления предусмотрена форма заявления Р14002. В случае, если организация на этапе проведения процедуры откажется от намерений, для представления отказа используется та же форма. Документ представляется на бумажном носителе без помарок, подчисток и исправлений. Прошивка не производится, листы соединяются скрепкой.

При подаче формы необходимо приложить протокол собрания учредителей с решением об уменьшении уставного капитала. Заявление представляет руководитель, имеющих право представления интересов общества без доверенности или иное лицо, право которого подтверждается доверенностью. Лицо должны удостоверить личность паспортом.

Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала

Об уменьшении размера уставного капитала общество обязано уведомить кредиторов. Предприятие обязано произвести рассылку партнерам заказным письмом. Дополнительно осуществляется публикация сообщения в официальном издании – «Вестнике государственной регистрации». Журнал предоставляет возможность произвести публикацию путем подачи уведомления через официальный сайт. Сроки документооборота:

При публикации в вестнике представляется информация: данные о названии и расположении общества, размер УК до и после уменьшения, способ изменения капитала, порядок предъявления претензий.

Перечень документов для регистрации

ИФНС обязывает представить пакет документов для регистрации уменьшения УК Государственная услуга является платной, за внесение изменений уплачивается пошлина. В ИФНС представляются пакет документов:

• Новая редакция Устава или лист изменений, внесенных в документ. В формах указывается уменьшенный размер суммы уставного капитала. Документ представляется в 2 экземплярах.
• Заявление формы Р13001.
• Оригинал квитанции с данными уплаченной пошлины.
• Протоколы собрания или решение единственного участника. Документы остаются в деле организации.
• Копия оповещения партнеров при публикации сообщения в официальном вестнике.

В случае приведения стоимости УК к величине чистых активов в перечень включается расчет ЧА. Правил подсчета ЧА не установлено. Расчет представляется в произвольном порядке.

Срок проведения регистрационной процедуры составляет 5 дней, по истечении которых представитель или руководитель общества получает заверенную регистратором новую редакцию Устава и лист записи в реестр.

Налогообложение при уменьшении уставного капитала

При выкупе долей с одновременным отказом получения оплаты на сумму стоимости у общества возникает внереализационный доход (п. 16 ст. 250 НК РФ). В состав внереализационных доходов сумма вносится после регистрации изменений. Предприятия, применяющие УСН при ведении учета, учитывают внереализационные доходы с учетом положений ст. 250 НК РФ (ст. 346.15, ст. 248 НК РФ). В случае уменьшения стоимости капитала для приведения их к величине ЧА доход не возникает (ст. 251 НК РФ), что применяется и для предприятий на УСН.

Проводки в учете при уменьшении уставного капитала

Пример выкупа доли с последующим погашением

Предприятие «Крокус» вышло из числа учредителей ООО «Сегмент». Доля участника составляла 20%, что в суммовом выражении составляла 15 000 рублей. Выкуп производился по номиналу. Организация ООО «Сегмент» отражает в учете:

1. Произведен выкуп и принятие к учету стоимость доли: Дт 81 Кт 75 – 15 000 рублей;
2. Произведена оплата стоимости доли безналичным расчетом: Дт 75 Кт 51 – 15 000 рублей;
3. Произведено уменьшение стоимости УК на выкупленную сумму: Дт 80 Кт 81 – 15 000 рублей.

Учет операций зависит от способа уменьшения УК. Если собрание учредителей принимает решение о снижении размера долей участников, уменьшение производится пропорционально процентному выражению частей.

Пример снижения уставного капитала в связи с реорганизацией

Собрание учредителей ООО «Темп» зафиксировало намерение о снижении стоимости долей УК в связи с предстоящей реорганизацией. В составе участников – 2 лица с равными частями долей. Общая стоимость УК составляет 300 тыс. рублей. Уменьшенная стоимость составляет 100 тыс. рублей. Для регистрации изменений уплачена госпошлина в сумме 800 рублей. По решению руководителя разница была выплачена учредителям. В учете ООО «Темп» производятся записи проводок:

По мнению ИФНС сумма выплаченной разницы между номинальным и уменьшенным размером долей облагается НДФЛ. У общества возникает обязанность налогового агента. Датой получения дохода (удержания налога) является день выплат из кассы или поступления на расчетный счет. Вопрос спорный и может быть опротестован в суде. В случае принудительного уменьшения капитала (до величины ЧА) разница физическим лицам не выплачивается.

Основные вопросы и разъяснения

Вопрос №1. Предусмотрена ли выплата разницы учредителям между величинами долей при добровольном уменьшении капитала?

Выплата разницы законодательством не предусмотрена и уплачивается только по решению органа управления обществом.

Вопрос №2. Может ли ИФНС отказать в регистрации Устава при уменьшении капитала, если при уведомлении партнеров и публикации указана другая сумма?

При нестыковке данных любого характера регистрирующих орган вправе отказать в регистрации до исправления ошибок.

Вопрос №3. Облагается ли сумма, полученная при уменьшении УК, если доли погашены без выкупа? Предприятие использует ЕНВД.

Доход внереализационного вида не является выручкой, полученной в рамках ведения деятельности, облагаемой единым налогом. С суммы уплачивается налог на прибыль в порядке, предусмотренном общеустановленной системой. При совмещении режимов сумма полностью учитывается во внереализационном доходе ОСН.

Вопрос №4. Кто должен быть указан плательщиком госпошлины при регистрации уменьшения УК?

Плательщиком госпошлины указывается заявитель, от имени которого производится подача заявления.

Вопрос №5. Как производится уменьшение УК, если часть его внесена имуществом?

Доли учредительного фонда могут быть внесены имуществом. После внесения доли в УК имущество становится собственностью предприятия с выражением в суммовой оценке. Уменьшение УК производится на общих основаниях с удержание НДФЛ и уплатой налога в бюджет.